Verschillen tussen directievoorzitters en niet-uitvoerende voorzitters

Een bedrijf is gewoon een legale envelop die een bedrijf bevat. De rechtspersoon van het bedrijf is opgericht om het bedrijf een individuele identiteit te geven binnen de wet. Hierdoor wordt de bedrijfsidentiteit juridisch gescheiden van de personen die deze beheren en erin investeren. De raad van bestuur leidt de zaken van de vennootschap namens de aandeelhouders en neemt de uitvoerende managers aan. De voorzitter van het bestuur leidt het bestuur en neemt de uiteindelijke beslissingen.

Uitvoerende rol van oprichters van startups

Wanneer een startende onderneming een bedrijf vormt, zijn de oprichters over het algemeen de eerste aandeelhouders omdat hun geld en moeite het bedrijf hebben gecreëerd. Ze bezitten het. Ze fungeren als raad van bestuur en benoemen zichzelf uitvoerende managers. De leider van de oprichters wordt voorzitter van de raad van bestuur en CEO. Andere leden van de oprichtende groep bekleden naast hun bestuursmandaten ook uitvoerende managementfuncties zoals chief operating officer en chief financial officer.

Rol van aandeelhouders

Wanneer het bedrijf investeringen ontvangt van externe investeerders, krijgen die investeerders meestal een zetel in de raad van bestuur. Investeerders of aandeelhouders zijn eigenaar van het bedrijf en zij benoemen of stemmen voor de raad van bestuur om toezicht te houden op de activiteiten van het bedrijf en om te handelen in het beste belang van alle aandeelhouders van dat bedrijf.

Dit is eenvoudig als er maar een paar aandeelhouders zijn, maar wanneer een bedrijf een onderhandse plaatsing of een beursgang van aandelen doet en veel aandeelhouders aanneemt, wordt de taak van bestuursdirecteur ingewikkelder. Van de raad van bestuur wordt verwacht dat hij onafhankelijk handelt en de activiteiten van het uitvoerend management in twijfel trekt en onderzoekt om er zeker van te zijn dat de leidinggevenden in het beste belang van de aandeelhouders presteren.

Als de chief executive ook de voorzitter van de raad is, komt dit vermogen om onafhankelijk toezicht te houden op bedrijfsactiviteiten in het gedrang.

Hoe de raad van bestuur werkt

Aandeelhouders stemmen voor de raad van bestuur en zijn ervan afhankelijk om het beleid en de richting voor de onderneming te bepalen en op een voorzichtige manier toezicht te houden op haar activiteiten. De raad keurt alle voorstellen van het uitvoerend management goed of verwerpt. De leden van de raad zijn vertegenwoordigers van de aandeelhouders, hoewel ze zelf misschien geen aandeelhouders zijn, en ontvangen een vergoeding die door de onderneming wordt betaald.

Het voltallige bestuur kiest een voorzitter. Over het algemeen worden het bestuur en de voorzitter bij stemming tijdens de jaarvergadering gekozen. Technisch gezien houdt de voorzitter toezicht op de CEO, wat een grotere dimensie van aandeelhoudersbescherming toevoegt omdat het een controle geeft op de macht van de CEO. Sinds het Enron-bedrijfsschandaal en andere van de vroege jaren 2000 hebben het Amerikaanse Congres en de Securities and Exchange Commission de wettelijke aansprakelijkheid van de raden van bestuur en uitvoerende functionarissen van overheidsbedrijven vergroot en afzonderlijke voorzitters en CEO's aangemoedigd om de checks and balances voor de voordeel van de aandeelhouders.

Rol van de Chief Executive

De CEO is de chief managing officer van een bedrijf en neemt alle beslissingen of delegeert de bevoegdheid aan andere executive officers. De CEO bepaalt de strategie voor het bedrijf, dicteert concurrerende campagnes, marktontwikkeling en organisatieontwikkeling. De CEO en andere uitvoerende functionarissen zijn niet noodzakelijk leden van de raad van bestuur.

Normaal gesproken is de enige bedrijfsfunctionaris die lid is van de raad van bestuur de bedrijfssecretaris, die fungeert als contactpersoon tussen de raad van bestuur, het bedrijf en aandeelhouders. De CEO legt plannen en voorstellen voor aan de raad via de secretaris van de vennootschap, als de CEO niet ook voorzitter is.

Rol van de voorzitter van de raad

Een niet-uitvoerende voorzitter van de raad bekleedt geen managementfunctie in de vennootschap. De voorzitter opereert onafhankelijk van het bedrijf, ontvangt plannen en voorstellen van de CEO, via de secretaris van de vennootschap, en legt deze ter goedkeuring voor aan de raad. Bij een voorzitter die tevens CEO is, is het goedkeuringsproces minder onafhankelijk omdat het bestuur leiding krijgt van degene die de voorstellen heeft ingediend in plaats van van een onafhankelijke toezichthouder.

In 2008 voerde de Amerikaanse National Association of Corporate Directors een onderzoek uit waaruit bleek dat 73 procent van de bestuurders in raden van bestuur met een onafhankelijke voorzitter van mening was dat bedrijven veel baat hebben bij dit model, terwijl ongeveer 7 procent beweerde dat bedrijven er geen baat bij hebben.